Ratownicy otrzymują wezwanie do pożaru w więzieniu. Po dotarciu na miejsce i ugaszeniu ognia, w placówce niespodziewanie dochodzi do awarii prądu. Wkrótce okazuje się, że wielu skazańców skorzystało z panującego w obiekcie chaosu, by opuścić swoje cele. Casey i Herrmann znajdują w jednej z nich zamordowanego strażnika. Sytuacja robi się coraz bardziej niebezpieczna. Boden próbuje z zewnątrz przywrócić prąd. Tymczasem Kelly stara się dotrzeć do uwięzionych w środku współpracowników. Ukrywający się Mills i Dawson wykorzystują chwilę spokoju, by szczerze porozmawiać o swojej relacji. Herrmann zostaje wzięty na zakładnika przez jednego z więźniów, którzy żąda wydania mu wskazanego strażnika. Matthew próbuje z nim negocjować.
